中新經(jīng)緯8月10日電 深交所網(wǎng)站10日發(fā)布關(guān)于對(duì)東岳硅材的關(guān)注函。

來源：深交所網(wǎng)站

8月9日早間，東岳硅材披露《關(guān)于股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議暨公司擬變更為無實(shí)際控制人的提示性公告》，東岳集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱東岳集團(tuán))股東張建宏與另外兩名股東達(dá)成協(xié)議，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的東岳集團(tuán)股權(quán)的表決權(quán)，合計(jì)直接或間接行使共計(jì)約19.39%的表決權(quán)，與公司實(shí)際控制人傅軍持有表決權(quán)較為接近，將無任何單一股東能控制東岳集團(tuán)股東大會(huì)及決定東岳集團(tuán)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，公司實(shí)際控制人將由傅軍變更為無實(shí)際控制人。

(相關(guān)資料圖)

深交所要求東岳硅材，向相關(guān)方核實(shí)并說明上述一致行動(dòng)協(xié)議簽署的主要背景、協(xié)議的主要內(nèi)容、一致行動(dòng)期限，公司主要股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間是否存在其他有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理及內(nèi)部控制的相關(guān)安排，公司是否存在管理層控制、多個(gè)股東或股東與管理層共同控制情形，公司主要股東是否存在謀求公司控制權(quán)的意向，是否存在其他一致行動(dòng)關(guān)系或利益安排。

同時(shí)，結(jié)合上市以來公司主要股東持股變動(dòng)、董事任免、股東大會(huì)表決、公司經(jīng)營(yíng)管理決策等情況及上述一致行動(dòng)關(guān)系成立后公司主要股東持股比例、經(jīng)營(yíng)決策管理權(quán)及董事提名權(quán)的調(diào)整安排等，說明公司認(rèn)定無實(shí)際控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見。

深交所還要求該公司說明變更為無實(shí)際控制人是否對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理、內(nèi)部控制有效性及控制權(quán)穩(wěn)定性造成重大不利影響，公司擬采取的相關(guān)應(yīng)對(duì)措施，并進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)東岳硅材8月9日公告，根據(jù)公司披露的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》，截至2019年12月31日，公司的實(shí)際控制人為傅軍。傅軍通過新華聯(lián)國(guó)際控制東岳集團(tuán)29.20%的股權(quán)，股東張建宏持有東岳集團(tuán)8.78%的股份。截至目前，傅軍通過新華聯(lián)國(guó)際控制東岳集團(tuán)23.12%的股份，張建宏先生及其投票意向一致的股東于2023年9月1日起將擁有東岳集團(tuán)19.39%股份的股東大會(huì)表決權(quán)。

根據(jù)東岳集團(tuán)出具的告知函：“截至目前東岳集團(tuán)主要股東有傅軍，傅軍直接以及間接持有東岳集團(tuán)的表決權(quán)為23.12%；張建宏：張建宏及其投票意向一致的股東直接以及間接持有東岳集團(tuán)的表決權(quán)為19.39%，東岳集團(tuán)無任何單一股東能控制東岳集團(tuán)股東大會(huì)。東岳集團(tuán)董事會(huì)層面，任一股東均不能控制股東大會(huì)決定東岳集團(tuán)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任?！?/p>

綜上所述，自2023年9月1日起，張建宏及其投票意向一致的股東與傅軍擁有東岳集團(tuán)表決權(quán)的股份比例將較為接近，其他股東持股比例較為分散，任一股東均無法對(duì)東岳集團(tuán)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，均不能通過實(shí)際支配的股份表決權(quán)決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，任一股東均不能單方面控制東岳集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)決策，不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配東岳集團(tuán)行為的股東或?qū)嶋H控制人。

東岳硅材稱，由于東岳集團(tuán)全資控股東岳氟硅科技集團(tuán)，東岳氟硅科技集團(tuán)持有本公司股份6.93億股，占公司股份總數(shù)的57.75%，仍為公司的控股股東，因此，自2023年9月1日起，公司的實(shí)際控制人由傅軍變更為無實(shí)際控制人。

影響方面，東岳硅材表示，本次實(shí)際控制人變更不涉及公司控股股東東岳氟硅科技集團(tuán)持有的本公司股份比例變化，東岳氟硅科技集團(tuán)仍持有本公司57.75%的股份，為公司控股股東。公司實(shí)際控制人變更不存在對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及其可持續(xù)性產(chǎn)生不利影響的情況，不會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。公司具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，管理架構(gòu)清晰完整，公司實(shí)際控制人變更不會(huì)導(dǎo)致公司的內(nèi)部決策機(jī)制發(fā)生變化，不會(huì)影響公司的業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)以及資產(chǎn)的獨(dú)立與完整。

公開資料顯示，東岳硅材注冊(cè)地為山東省淄博市，公司從事有機(jī)硅材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括硅橡膠、硅油、硅樹脂、氣相白炭黑等有機(jī)硅下游深加工產(chǎn)品以及有機(jī)硅中間體等。

業(yè)績(jī)方面，東岳硅材上半年預(yù)虧1.73億元-2.1億元。該公司稱，2023年上半年，全球經(jīng)濟(jì)增速放緩，大宗商品價(jià)格整體回落，同時(shí)，國(guó)內(nèi)有機(jī)硅新建產(chǎn)能全面釋放，供需短期失衡，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，價(jià)格不斷下行，有機(jī)硅DMC價(jià)格跌破行業(yè)成本線。面對(duì)市場(chǎng)的劇烈變化，公司克服困難，穩(wěn)產(chǎn)能，拓市場(chǎng)，節(jié)約挖潛，強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈，主要產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷量有所增長(zhǎng)，但是產(chǎn)品售價(jià)及毛利率大幅下降。

二級(jí)市場(chǎng)上，截至8月10日收盤，東岳硅材報(bào)10.54元/股，公司總市值126億元。(中新經(jīng)緯APP)

【編輯：陳俊明】

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