股東拋出重組方案公司不接受 匯豐亞洲業(yè)務又起新爭端

(資料圖)

證券時報記者 劉筱攸 鄧雄鷹

從部分散戶投資者向匯豐控股(簡稱匯豐)股東提議拆分其亞洲業(yè)務，到第三方咨詢機構出具研報論證分拆合理性；從小股東結成聯(lián)盟集體喊話敦促分拆，再到大股東與管理層各訴立場——關于匯豐亞洲業(yè)務應不應該分拆的爭論，不斷升級，至今已持續(xù)近一年。

亞洲業(yè)務給匯豐貢獻了大部分利潤，但卻被反哺給了歐美市場業(yè)務，相當一部分大小股東認為自身利益因此受損，于是這些股東對分拆匯豐亞洲業(yè)務訴求比較強烈。而匯豐對分拆亞洲業(yè)務的動議則數(shù)度否決，理由是分拆會損失業(yè)務國際性協(xié)同，存在法律障礙及執(zhí)行風險等，并表示要捍衛(wèi)“國際銀行地位”。

近日，匯豐第二大股東平安公開表態(tài)，系統(tǒng)性地反駁匯豐管理層上述說法。更為重要的是，平安提出了建設性意見，將卡殼近一年的分拆方案調整為戰(zhàn)略重組方案。

平安資管董事長兼首席執(zhí)行官黃勇表示，平安仔細研究了部分股東提出的分拆方案，也聽取匯豐及其它市場專業(yè)人士的反饋和意見，才做出了從原來建議的分拆方案，調整為戰(zhàn)略重組方案的決定。戰(zhàn)略重組方案完全可以解決匯豐的顧慮，包括但不限于環(huán)球價值、營運成本、法律障礙等問題。

昨日，匯豐發(fā)言人回應稱，不認同這些結構重組方案能為股東帶來更大價值，這些結構重組方案會損害匯豐的價值。

股東方案演變：從分拆到重組

重組匯豐的呼聲已延續(xù)一年，這些重組建議契合許多匯豐股東的正當利益需求。

財報數(shù)據(jù)顯示，過去3年匯豐亞洲累計向集團上繳了61%的利潤，向集團發(fā)放分紅達160億美元，相當于集團同期向股東派發(fā)股息總額的1.1倍以上。實際上，匯豐亞洲一直補貼回報相對較低的非亞洲業(yè)務，這些業(yè)務過去3年占據(jù)了集團整體風險加權資產(chǎn)的一半以上，但只貢獻了14%的利潤。

此外，雖然匯豐已退出部分非核心業(yè)務，但退出規(guī)模很小(僅占風險加權資產(chǎn)的4.7%)，其余非亞洲業(yè)務風險加權資產(chǎn)仍高達51%，但回報僅為亞洲業(yè)務的四分之一。

作為匯豐第二大股東，平安認為匯豐多年來業(yè)績表現(xiàn)不佳，對亞洲業(yè)務投入不足，給予亞洲業(yè)務更多自主權的提議是值得認真考慮的。因此，過去兩年，平安旗下平安資管也向匯豐管理層提出了諸多結構性重組建議，包括推動匯豐亞洲業(yè)務在香港上市，以及整合匯豐亞洲的所有業(yè)務。

最新的進展是，平安研究了部分股東提出的分拆方案，也認真聽取了匯豐及其它市場專業(yè)人士的反饋和意見，建議從原來的分拆方案調整為戰(zhàn)略重組方案。平安強調，無論哪個方案都堅持兩個原則：第一，匯豐仍是總部在亞洲的上市銀行的控股股東，以維持全球業(yè)務線的協(xié)同效應；第二，都將為匯豐股東帶來巨大收益，包括釋放價值、減少資本要求、提升長期效率、緩解地緣政治風險和重新定位競爭局勢。

昨日，匯豐發(fā)言人表示，“我們不認同這些結構重組方案能為股東帶來更大價值。我們的結論得到第三方財務和法律顧問支持，亦經(jīng)第三方認證。相反，這些結構重組方案會損害匯豐的價值?！?/p>

匯豐發(fā)言人還表示，“必須重申，我們深信集團目前的戰(zhàn)略是最迅速、最穩(wěn)妥、最能夠提升股東回報的方式。集團的2022年業(yè)績足以證明，我們能夠為股東帶來優(yōu)秀和可持續(xù)的回報，而股息方面亦已取得長足進展?！?/p>

匯豐與平安資管爭論的五大回合

匯豐管理層早就注意到中小股東的呼聲，并對分拆亞洲業(yè)務的動議數(shù)次否決。

匯豐去年三季報業(yè)績出爐后，匯豐行政總裁祈耀年接受媒體采訪時強調拒絕分拆。他表示，過去半年匯豐立場始終清晰，保持國際銀行地位才是正確和安全的方式，有助于改善回報、提升估值和保障派息，匯豐管理層不認為分拆符合股東最佳利益。

對于平安資管提出的結構性重組方案，平安資管董事長黃勇表示，匯豐管理層始終沒有給予積極的回應和清晰的解釋，對此感到失望。

“匯豐拒絕參與有關方案的討論，僅與我們分享了評估結論?！秉S勇說，匯豐管理層只是簡單表示“結構性重組的提議將對價值產(chǎn)生重大破壞性影響”，闡述了一系列不能接受該提議的理由，基本不承認提議的任何優(yōu)勢。

對此，平安資管以開放的態(tài)度，審慎權衡了結構性重組方案帶來的成本與收益，并且就匯豐在2022年中期業(yè)績發(fā)布后，管理層列舉的否認分拆動議的14個理由，進行了有力反駁。這些反駁包括但不限于以下五個回合的激辯：

第一個回合，匯豐管理層認為，匯豐亞洲和匯豐之間的交易安排不可能完全抵消收入的損失。平安資管認為，匯豐作為任何部分分拆實體的主要控股股東，對確保全球業(yè)務協(xié)同所需的商業(yè)有效運作仍保持很強影響力。分拆亞洲業(yè)務后改善的運營情況，可能會抵消獨立公司職能帶來的額外成本。

第二回合，匯豐管理層認為，根據(jù)獨立適用于匯豐亞洲的規(guī)則，須建立約400億美元的MREL債(符合自有資金與合格負債的最低規(guī)定債務)，再融資成本約為數(shù)十億美元。平安資管認為，數(shù)十億美元的再融資成本已是極端情況。匯豐約400億美元的MREL債務將于未來兩至三年內到期，如果香港金融監(jiān)管局能夠給予匯豐亞洲過渡期或寬限期，這將極大減少甚至避免MREL的再融資成本。

第三回合，匯豐管理層認為，須建立新的、完全獨立的IT(信息技術)服務系統(tǒng)。平安資管直指這一說法本身有問題。首先，沒有明確的香港上市規(guī)則表明，申請人所有的IT系統(tǒng)都必須獨立才有資格在香港上市；其次，匯豐亞洲可繼續(xù)使用匯豐的核心系統(tǒng)，避免高額的IT成本，這方面有許多先例。

第四回合，匯豐管理層認為，匯豐的購買議價能力將受損。而平安資管指出這一說法缺乏根據(jù)。對金融機構而言，主要是一般管理費用(G&A)會受購買力的影響。匯豐的一般管理費用為110億美元(占2021年總運營支出的33%)。如不考慮匯豐亞洲69億美元的一般管理費用，匯豐可能仍具備每年與高于40億美元一般管理費用相當?shù)馁徺I力。匯豐亞洲可繼續(xù)保持采購等方面的規(guī)模效益聯(lián)系，并按需簽署服務水平協(xié)議(SLA)，從匯豐獲得運營和技術支持。

第五回合，匯豐管理層認為，其他一次性執(zhí)行成本很高，比如項目成本、外部顧問費用。平安資管認為，很難想象這樣的成本會超出承受范圍。匯豐亞洲已經(jīng)是一家在香港地區(qū)/亞洲注冊的獨立法人實體，不會產(chǎn)生重大的重新注冊成本。作為一家公眾公司，每年的維持成本是有限的。

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