恒爍半導體(合肥)股份有限公司(“恒爍股份”)答復科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中,上交所主要就恒爍股份核心技術與科創(chuàng)屬性、主要產(chǎn)品、主要供應商、主要客戶、研發(fā)費用等13個問題進行問詢。
關于核心技術與科創(chuàng)屬性,上交所要求發(fā)行人說明:(1)各項核心技術的形成時間和形成過程,對應的各項專利或非專利技術的發(fā)明人,部分專利于2019年、2020年才申請的原因,此前是否存在不能申請專利的法律障礙;(2)發(fā)行人核心技術對應的各項專利或非專利技術的發(fā)明人是否任職于發(fā)行人,列表量化說明各項專利或非專利技術對應產(chǎn)品及形成主營業(yè)務收入的具體情況;(3)報告期內(nèi)使用EDA軟件的具體情況,包括授權方、授權期限、定價依據(jù)及會計核算方法;(4)結(jié)合各項專利和非專利技術在發(fā)行人核心技術及主營業(yè)務中的運用情況、對應收入及重要性程度、發(fā)行人的產(chǎn)品技術先進性及相關行業(yè)政策,進一步論證發(fā)行人是否符合《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》《暫行規(guī)定》要求,是否符合科創(chuàng)板定位;(5)部分與主營業(yè)務關聯(lián)性較弱的軟件著作權的具體應用,開發(fā)上述軟件的原因。
恒爍股份回復稱,發(fā)行人所處行業(yè)為芯片設計行業(yè),其核心資源來自于研發(fā)團隊的電路設計經(jīng)驗,主要體現(xiàn)為“Know-How”形式即非專利技術,除無線移動存儲低功耗設計技術、主控引擎加密+NORFlash集成芯片設計技術涉及的非專利技術系XIANGDONGLU在籌辦恒爍有限期間研發(fā)成果,其他均屬于研發(fā)團隊集體經(jīng)驗的積累和總結(jié)。
發(fā)行人所處行業(yè)為芯片設計行業(yè),其核心資源來自于研發(fā)團隊的電路設計經(jīng)驗,主要體現(xiàn)為“Know-How”形式,并通過保密制度的建立和信息化保密手段防止核心技術外泄,已形成的核心技術視發(fā)行人知識保護需要申請專利。
發(fā)行人部分專利于2019、2020年才申請的原因主要系:一方面發(fā)行人成立時間較短,在公司設立初期,研發(fā)人員主要專注于產(chǎn)品的開發(fā)、流片及量產(chǎn)工作方面,隨著產(chǎn)品逐漸實現(xiàn)量產(chǎn),發(fā)行人加強了對自身核心技術的保護,將部分已形成的核心技術申請專利;另一方面,隨著發(fā)行人對產(chǎn)品的迭代升級以及2017年起發(fā)行人開始CiNORAI推理芯片研究,相關研究成果于2019、2020年逐步申請專利。結(jié)合上述分析,上述專利不屬于發(fā)明人前任職單位的職務發(fā)明,因此此前不存在不能申請專利的法律障礙。
發(fā)行人核心技術對應的各項專利發(fā)明人任職情況詳見本回復“問題2”之“二、發(fā)行人說明”之“(一)、1、各項核心技術的形成時間和形成過程,對應的各項專利或非專利技術的發(fā)明人”。公司核心技術對應的非專利技術主要來自于公司研發(fā)人員的研發(fā)經(jīng)驗積累和總結(jié),非專利技術形成時,參與人員均為發(fā)行人的研發(fā)團隊。發(fā)行人核心技術對應的專利在申請時發(fā)明人主要為公司正式員工,其中涉及4名在校實習生;截至目前,前述專利發(fā)明人中2名員工離職。
2018年1月,發(fā)行人與合肥市華達半導體有限公司暨合肥市集成電路設計驗證分析公共服務平臺簽訂《EDA軟件授權合同書》,約定合肥市華達半導體有限公司向發(fā)行人提供EDA設計工具(包括Virtuoso、Encounter和Calibre等)的使用許可授權,授權的時間從2018年1月1日起到2020年12月31日,期滿后雙方若無異議,合同授權期限自動順延一年。
租金支付方式為:發(fā)行人尚未盈利前免收租用費用,若發(fā)行人開始盈利,自獲利年度起第三年按6萬元/年的標準收取租用費用。
發(fā)行人在2018年度、2019年度虧損,2020年開始盈利,2018年度至2021年度無需支付租金,報告期內(nèi)未確認EDA軟件租金費用。
2021年9月,發(fā)行人已與Cadence及Mentor簽訂合同,購買上述公司相關設計軟件的特許使用權,有效期三年,至2024年9月。
報告期內(nèi),公司免費使用合肥市集成電路設計驗證分析公共服務平臺支持提供的EDA設計工具,無需進行會計核算處理。2021年9月,公司結(jié)合市場價格與Cadence及Mentor協(xié)商確定EDA軟件授權使用價格,公司從2021年9月授權開始日按照合同金額將購買的EDA軟件特許使用權計入無形資產(chǎn),并按照合同約定的授權期限使用直線法進行攤銷。報告期內(nèi),公司主營業(yè)務收入來源于NORFlash和MCU兩大業(yè)務領域。
其中,NORFlash產(chǎn)品全部使用自有核心技術,報告期內(nèi)公司銷售的NORFlash采用了7項發(fā)明專利、1項實用新型專利及8項非專利技術所涉及的核心技術。
MCU產(chǎn)品系公司在武漢新芯獨家授權基礎上進行研發(fā)設計改進后銷售。在研發(fā)過程中,公司掌握了5項MCU非專利技術,對于MCU產(chǎn)品的研發(fā)和銷售起到了重要作用。此外,公司擁有的8項存算一體AI芯片的專利和1項NANDFlash專利尚未在報告期內(nèi)形成銷售。
報告期內(nèi),公司專利和非專利技術在主營業(yè)務中的運用及形成的對應收入情況詳見本題回復之“二、發(fā)行人說明”之“(二)發(fā)行人核心技術對應的各項專利或非專利技術的發(fā)明人是否任職于發(fā)行人,列表量化說明各項專利或非專利技術對應產(chǎn)品及形成主營業(yè)務收入的具體情況”相關內(nèi)容。
報告期各期,公司專利和非專利技術所形成的主營業(yè)務收入合計分別為9,862.89萬元、12,841.78萬元、24,997.55萬元和26,946.86萬元,占當期主營業(yè)務收入比例均為100.00%,對公司的主營業(yè)務具有重要意義。
對比發(fā)現(xiàn),公司ZB25D40型號NORFlash產(chǎn)品在動態(tài)功耗(讀寫擦電流值)表現(xiàn)優(yōu)于競品,靜態(tài)功耗(深睡眠電流和靜態(tài)電流)表現(xiàn)優(yōu)于華邦和旺宏,次于兆易創(chuàng)新,整體具有低功耗優(yōu)勢。其他方面,如頻率、溫度、擦除時間、擦寫次數(shù)、存儲時間,與競品不存在明顯差異。
對比發(fā)現(xiàn),公司ZB25VQ32型號NORFlash產(chǎn)品與競品相比,整體具有低功耗優(yōu)勢。其他方面,如頻率、溫度、擦除時間、擦寫次數(shù)、存儲時間,與競品不存在明顯差異。
對比發(fā)現(xiàn),公司CX32L003系列MCU產(chǎn)品與同類競品相比,主頻、RAM、I/O數(shù)量等配置相對不足,在功耗、通信接口、抗ESD能力等方面整體具有一定優(yōu)勢。
綜上,公司NORFlash產(chǎn)品的核心指標與競品相比具有低功耗優(yōu)勢,其他方面與競品不存在明顯差距;MCU產(chǎn)品的核心指標與競品相比具有低功耗等優(yōu)勢,配置上與競品仍存在一定差距。
相關產(chǎn)業(yè)政策將集成電路產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)業(yè)中的部分細分領域明確列為國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略方向或戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),公司所屬行業(yè)為集成電路行業(yè),目前致力于研發(fā)的NORFlash存儲芯片、MCU芯片及存算一體AI芯片符合上述產(chǎn)業(yè)政策的發(fā)展要求,因此,公司行業(yè)領域?qū)儆凇稌盒幸?guī)定》第四條第一款所述的“新一代信息技術領域”中“半導體和集成電路”,符合《暫行規(guī)定》關于“國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略”及“高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”的相關要求。
發(fā)行人主要從事存儲芯片和MCU芯片的研發(fā)、設計和銷售,符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略支持方向,擁有較為完善的核心技術體系,其所對應的專利和非專利技術在報告期內(nèi)形主營業(yè)務收入占比較高,擁有的關鍵核心技術具有先進性,科技創(chuàng)新能力突出,已將存儲芯片和MCU芯片的設計成果轉(zhuǎn)化成在市場上量產(chǎn)銷售的芯片產(chǎn)品,公司產(chǎn)品逐步得到市場和客戶的認可,行業(yè)地位不斷提升。
公司符合《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》《暫行規(guī)定》的相關規(guī)定,滿足關于科創(chuàng)屬性的評價標準,具備科創(chuàng)屬性,符合科創(chuàng)板定位。
發(fā)行人主營業(yè)務為存儲芯片和MCU芯片研發(fā)、設計及銷售;此外,公司也在研發(fā)基于NOR閃存技術的存算一體終端推理AI芯片,目前暫未形成產(chǎn)品量產(chǎn)銷售。
NORFlash常用于存儲各種電子設備的開機程序,主要發(fā)揮存儲和調(diào)用程序功能,無需搭配軟件;MCU芯片和AI芯片則是復雜的芯片系統(tǒng),為了充分發(fā)揮芯片的性能優(yōu)勢,提升產(chǎn)品的易用性和穩(wěn)定性,縮短下游應用廠商開發(fā)新產(chǎn)品的時間,公司配套開發(fā)了部分軟件程序用于芯片檢測驗證、搭建產(chǎn)品應用服務平臺等??紤]到MCU和AI芯片上述應用特點和未來市場拓展需求,公司在研發(fā)相關產(chǎn)品時設計開發(fā)了部分軟件。截至目前,公司擁有20項軟件著作權,其中5項用于MCU芯片,15項用于AI芯片。
關于研發(fā)費用,上交所要求發(fā)行人說明:(1)結(jié)合研發(fā)費用結(jié)構(gòu),分析2018-2020年研發(fā)費用率均高于同行業(yè)可比公司平均值的原因;(2)發(fā)行人的流片業(yè)務流程及流片開發(fā)費的具體內(nèi)容,流片開發(fā)費逐年增加及占研發(fā)費用比例顯著高于可比公司的原因;(3)報告期內(nèi)是否存在員工既從事研發(fā)活動又從事管理或銷售活動,若存在,請說明相關人員薪酬在研發(fā)費用、成本之間的劃分標準、依據(jù)、合理性及準確性;(4)研發(fā)人員的界定標準、具體分工、與核心技術或產(chǎn)品的匹配關系。
恒爍股份回復稱,2018-2020年度,發(fā)行人研發(fā)費用中職工薪酬、流片開發(fā)費合計占比分別為90.58%、89.49%和87.20%,職工薪酬、流片開發(fā)費構(gòu)成研發(fā)費用主要科目。
2018-2020年度,發(fā)行人研發(fā)人員平均薪酬分別為26.33萬元、30.59萬元、30.12萬元,同行業(yè)可比公司研發(fā)人員平均薪酬分別為40.87萬元、42.86萬元、40.29萬元,發(fā)行人研發(fā)人員薪酬低于同行業(yè)可比公司。研發(fā)費用中流片開發(fā)費主要包括光罩費、探針卡費和測試費等。
2018-2020年度,發(fā)行人營業(yè)收入分別為10,098.11萬元、13,363.81萬元和25,173.15萬元,同行業(yè)可比公司營業(yè)收入平均值分別為97,800.48萬元、135,983.85萬元和199,951.16萬元,發(fā)行人營業(yè)收入遠低于同行業(yè)可比公司平均值,業(yè)務規(guī)模較小,尚處于高速發(fā)展期,前期研發(fā)投入較大,故研發(fā)費用占比高于同行業(yè)可比公司平均水平。
流片開發(fā)費中的“流片”是指工程流片,是發(fā)行人研發(fā)流程中的重要步驟之一,目的是為了檢驗產(chǎn)品是否具備所需要的性能和功能,驗證集成電路設計是否成功。發(fā)行人在完成架構(gòu)設計、數(shù)字前端設計驗證、模擬前端設計驗證和版圖設計驗證等流程后,研發(fā)流程進入工程驗證階段。根據(jù)行業(yè)慣例,在產(chǎn)品量產(chǎn)前,需對設計完成的產(chǎn)品進行工程批生產(chǎn),即工程流片,加工產(chǎn)出的稱之為工程晶圓或工程樣片。
工程流片前,發(fā)行人需委托晶圓代工廠按照設計要求生產(chǎn)制造光罩和探針卡等材料,并存放于晶圓代工廠處,用于工程批晶圓生產(chǎn)使用。工程流片與量產(chǎn)流片的流程基本一致,都包括晶圓代工、晶圓測試、芯片封測等流程。
光罩系晶圓制造過程中使用的圖形模板;探針卡是一種測試接口,通過傳輸信號對芯片參數(shù)進行測試。光罩及探針卡是研發(fā)過程中所必需的材料,使用光罩及探針卡所生產(chǎn)的工程樣片在經(jīng)測試評審及客戶驗證合格之前,無法判定其是否能夠使用,需對光罩不斷進行改版,故發(fā)行人將光罩及探針卡等材料費用計入研發(fā)費用。
發(fā)行人流片開發(fā)費逐年增加主要原因系發(fā)行人持續(xù)加大研發(fā)投入,研發(fā)項目和需要流片的產(chǎn)品型號不斷增加。流片開發(fā)費占研發(fā)費用比例顯著高于可比公司主要原因系選取的同行業(yè)可比公司對光罩的核算方式與發(fā)行人不同??杀裙局?,普冉股份將光罩計入固定資產(chǎn)或長期待攤費用核算;兆易創(chuàng)新及東芯股份均將光罩計入固定資產(chǎn)核算。而發(fā)行人將報告期內(nèi)發(fā)生的光罩費于制作完成驗收時一次性計入研發(fā)費用。
報告期內(nèi),公司僅XIANGDONGLU、任軍、盛榮華既從事研發(fā)活動又從事管理活動。
綜合考慮XIANGDONGLU、任軍、盛榮華的任職部門、工作崗位及主要工作職責和內(nèi)容等,將XIANGDONGLU、任軍、盛榮華在任職期內(nèi)發(fā)生的職工薪酬計入研發(fā)費用或管理費用。
XIANGDONGLU:2015年2月至2018年12月?lián)魏戏屎銧q董事、總經(jīng)理,2018年12月至今擔任公司董事長、總經(jīng)理。其工作內(nèi)容主要側(cè)重于公司日常經(jīng)營管理及研發(fā)戰(zhàn)略規(guī)劃,基于謹慎性原則,發(fā)行人將其對應期間的職工薪酬全部計入管理費用。
任軍:2015年2月至2021年4月?lián)魏戏屎銧q副總經(jīng)理,2019年3月至2021年4月?lián)魏戏屎銧q董事;2021年4月至今擔任公司董事、副總經(jīng)理。其工作內(nèi)容主要側(cè)重于具體研發(fā)項目管理,其對應期間的職工薪酬全部計入研發(fā)費用。
盛榮華:2015年4月至今歷任合肥恒爍、公司副總經(jīng)理,分管設計部。其工作內(nèi)容主要側(cè)重于具體研發(fā)項目管理,其對應期間的職工薪酬全部計入研發(fā)費用。
公司根據(jù)國家稅務總局公告2017年第40號《國家稅務總局關于研發(fā)費用稅前加計扣除歸集范圍有關問題的公告》規(guī)定,將直接從事研發(fā)活動人員定義為研發(fā)人員,具體包括研究人員、技術人員、輔助人員。其中研究人員是指主要從事研究開發(fā)項目的專業(yè)人員;技術人員指具有集成電路相關領域的技術知識和經(jīng)驗,在研究人員指導下參與研發(fā)工作的人員;輔助人員指參與研發(fā)活動的技工。
公司研發(fā)人員包括設計部、產(chǎn)品工程部、應用工程部及工藝部相關人員。設計部的主要研發(fā)職能包含研發(fā)項目規(guī)劃、電路設計及版圖設計。產(chǎn)品工程部主要研發(fā)職能包含產(chǎn)品良率提升改進、測試程序開發(fā)、CP測試及FT測試。應用工程部主要研發(fā)職能包含系統(tǒng)調(diào)試和系統(tǒng)驗證,工藝部主要研發(fā)職能為項目流片。
截至2021年6月30日,公司研發(fā)人員為59人,占員工總?cè)藬?shù)的61.46%,其中碩士及以上學歷21人,占研發(fā)總?cè)藬?shù)的35.59%。公司共有5名核心技術人員。
綜上,發(fā)行人研發(fā)人員的數(shù)量、專業(yè)分工、部門設置與公司研發(fā)流程、核心技術和產(chǎn)品相匹配。